大众公用:对外投资公告
时间:2019-09-05 17:40 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:大众公用:对外投资公告 股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2019-029 债券代码：143500 债券简称：18公用01 债券代码：143740 债券简称：18公用03 债券代码：143743 债券简称：18公用04 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： ·本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司 ·大成汇彩基金：大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙） ·联信汇业:北京联信汇业投资管理有限公司 ·天赪投资:上海天赪投资管理有限公司 ·份额转让协议：《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与北京联信汇 业投资管理有限公司之大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙）份额 转让协议》、《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与上海天赪投资管 理有限公司之大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙）份额转让协议》 ·合伙协议：《大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》 重要内容提示： . 投资标的名称：大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙） . 投资金额：人民币5,000万元 . 特别风险提示:本次对外投资尚需到主管工商部门办理工商登记手续。 一、对外投资概述 （一） 2019年9月5日，本公司与联信汇业、天赪投资在上海签署《份额转 让协议》、《合伙协议》，本公司以人民币900万元受让联信汇业在大成汇彩基 金的全部认缴出资额3,000万元及其所占全部财产份额；人民币1,040万受让天赪 投资在大成汇彩基金的部分认缴出资额2,000万元及其所占部分财产份额的方式 入伙大成汇彩基金，成为大成汇彩基金新的有限合伙人，占首期募集规模的50%。 本次投资是为满足公司战略发展要求，借助投资平台的专业优势提升公司的投资 盈利能力，为全体股东创造价值。 （二）公司已于2019 年6月10日经董事长、总经理办公会议审议通过了《上 海大众公用事业(集团)股份有限公司关于投资大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有 限合伙）的议案》。 （三）根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次投资无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情况。本次交易也不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 （一）联信汇业的基本情况： 1、北京联信汇业投资管理有限公司 统一社会信用代码：110108018285754 法定代表人：郑磊 住所：北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6705室 经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理；技术开发、技术转 让；家庭劳务服务；经济贸易咨询。 2、联信汇业最近三年主要从事股权投资业务，通过投资私募股权基金参与 资本市场的投资活动，获得投资收益。 3、联信汇业与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。不存在以直接或间接形式 持有公司股份。 4、最近一年的财务数据 币种 ：人民币 单位：万元 项目 2018年12月31日（经审计） 资产总额 2,600 负债总额 2,042 净资产 558 项目 2018年1-12月（经审计） 营业收入 0 净利润 0 （二）天赪投资的基本情况： 1、上海天赪投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JX4KF7T 法定代表人：杨国珏 住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4337室（上海横泰经济开发 区） 经营范围：投资管理、咨询、资产管理 2、天赪投资最近三年主要以股权投资为主业、存量资产处置为辅，专业化 增值顾问服务为特色的“一专多能”经营模式。 3、天赪投资与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。不存在以直接或间接形式 持有公司股份。 4、最近一年的财务数据 币种 ：人民币 单位：万元 项目 2018年12月31日（经审计） 资产总额 9,734.68 负债总额 8,245.81 净资产 1,388.88 项目 2018年1-12月（经审计） 营业收入 0 净利润 -153.30 三、投资标的基本情况 （一）大成汇彩基金基本情况 项目 信息 基金名称 大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙） 基金编号 SL2387 基金类型 股权投资基金 基金注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 基金成立日期 2016/6/15 基金到期日期 2046/7/13 认缴金额 10,000.00 已实缴金额 4,540.00 投资者数量 2 （二）普通合伙人 大成汇彩基金的普通合伙人为上海天赪投资管理有限公司，基本情况如下： 普通合伙人名称 上海天赪投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310230MA1JX4KF7T 住所 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4337室 （上海横泰经济开发区） 成立时间 2016年1月 经营范围 投资管理、咨询、资产管理 （三）有限合伙人 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 有限合伙人名称 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 统一社会信用代码 91310000132208778G 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路518号 成立时间 1992年1月 经营范围 城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再 生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除 专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨 询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （四）大成汇彩基金规模及投资人出资情况 根据《合伙协议》，大成汇彩基金总规模不超过6亿，不低于1亿元，本次 募集规模为1亿元。大成汇彩基金合伙协议签署且工商变更登记完成后，各投资 方的认缴出资金额及投资比例情况如下： 币种 ：人民币 单位：万元 投资者名称 投资者类型 认缴出资 实缴出资 1 上海大众公用事业（集团）股 份有限公司（LP） 境内法人机构（公 司等） 5,000.00 1940.00 2 上海天赪投资管理有限公司 （GP） 本产品管理人跟投 5,000.00 2,600.00 合计 - 10,000.00 4,540.00 天赪投资为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行合伙企业事 务，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙企业的管理或其 他事务，并以其认缴出资额为限承担有限责任。 各合伙人用于对大成汇彩基金出资的资金均为自筹资金，资金来源合法。 （五）大成汇彩基金最近一年又一期的财务数据 币种 ：人民币 单位：万元 项目 2018年12月31日 （经审计） 2019年6月30日 （未经审计） 资产总额 3,171.56 4,693.56 负债总额 440 540 净资产 2,731.56 4,153.56 项目 2018年1-12月 （经审计） 2019年1-6月 （未经审计） 营业收入 110.65 49.67 净利润 -99.38 -50.34 四、合伙协议的主要内容 （一）合伙企业目的 合伙企业的目的是，根据《合伙协议》约定从事股权投资业务，为合伙人获 取投资回报。 （二）基金期限 合伙企业的经营期限为30年，自营业执照核发之日起算。合伙企业的运作 期自首次交割日起持续至满五年之日。合伙企业的运作期包括投资期和回收期， 若回收期延长的，合伙企业的运作期相应顺延。“投资期”为自首次交割日起满 3年之日，投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。根据合伙企业 的经营需要，执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长不超过2年。 合伙企业的以上各项期限均可以根据实际经营需要作出缩短或延长的调整，但是 执行事务合伙人决定该等调整均应当经过全体合伙人一致同意。 （三）出资缴付期限 各合伙人的认缴出资额应当自首次交割日起3年内，按照执行事务合伙人不 时发出的缴付出资通知的要求分3期缴付完毕，每期出资安排如下： 各合伙人首期实缴出资不低于其认缴出资额的30%（以首期缴付出资通知注 明的金额为准），各合伙人应在首次交割日之前根据执行事务合伙人发出的缴付 出资通知缴付； 首期实缴出资后，各合伙人应分2次根据执行事务合伙人发出的缴付出资通 知及时缴付后续出资（即该合伙人的认缴出资额扣除首期实缴出资的金额）。其 中，第2次应当缴纳其认缴出资额的40%，第3次应当缴纳其认缴出资额的30%。 （四）投资范围 合伙企业的投资范围限于对高成长的优质企业和项目进行股权投资，为合伙 人获取投资回报。投资限制：合伙企业不得在二级市场上买卖上市股票；但出售 投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资（包括但不限于上市公司的私有 化）不在此限；未经投资决策委员会一致同意，合伙企业对单一项目投资的累计 投资金额不得超过合伙企业最后一次交割后总认缴出资额的25%。 （五）管理费 投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总认缴出资额的2%。 管理费由合伙企业分期支付，每半年向普通合伙人支付一次。 （六）收益分配 合伙企业投资的单个项目在投资期内实现退出的，除非投资决策委员会另行 决议外，合伙企业应当以投资退出后收到的投资收入，在扣除相关税费、合伙费 用（不含业绩报酬）（简称“可分配收益”），按照如下方式与顺序向全体合伙人 进行投资期收益分配： 单个项目的年化收益率（单利）不超过8%的，不提取业绩报酬，该项目的可 分配收益按照各合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配； 单个项目的年化收益率（单利）超过8%的，按照协议内约定公式提取业绩报 酬后，可分配收益扣除业绩报酬后的剩余部分按照各合伙人的实缴出资比例向各 合伙人分配。 （七）退伙 除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求 退伙或提前收回出资。 除非根据协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业 按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合 伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终 止。 （八）投资决策委员会 合伙企业应在首次交割日起30日内设立投资决策委员会，作为本合伙企业 的投资决策机构，成员为5名，职能包括但不限于如下内容：决定本合伙企业的 项目投资和退出决策；决定超过投资金额限制的投资事项；决定对投资标的公司 派驻人员（若需要），包括决定派驻董事、监事、财务总监及其他需派驻的人员； 委派普通合伙人代表合伙企业与投资标的公司的原有股东和管理层进行标的公 司章程、财务制度等事项的修改工作（若有）并审议批准；批准举借融资性债务 或为投资组合公司提供担保事项；批准预计超过合伙企业收到相关款项之日起 15个工作日分配可分配现金的事项；讨论非现金分配的专业评估机构的聘用事 项。 对于本协议约定应经投资决策委员会同意的事项，未经投资决策委员会同 意，执行事务合伙人不得从事。尽管有前述约定，投资决策委员会及其成员在任 何意义上均不应被视为参与合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以合 伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。 （九）合伙企业的解散和清算 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：合伙人经特别同意 决定合伙企业提前解散；合伙企业的经营期限届满；合伙企业的投资全部变现、 执行事务合伙人决定合伙企业解散；全体普通合伙人根据本协议约定退伙或被除 名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；合伙企业被吊销营业执照；出现《合 伙企业法》规定的其他解散原因。 经全体合伙人一致同意，可以指定执行事务合伙人担任清算人。所有合伙企 业未变现的资产由清算人负责管理。 合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、 清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照《合伙协议》第八条约定的原则进 行分配。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带 清偿责任。 五、对外投资对上市公司的影响 大成汇彩基金将重点在人工智能、智慧城市、大数据应用、科创企业等方面 加强投入，并为本公司在长三角区域内寻找智慧城市管理项目，提供并购方面的 服务。本公司入伙大成汇彩基金,通过借助投资平台的专业能力，提升本公司的 投资盈利能力，通过发挥合作伙伴在各自领域的资源优势提升本公司的综合竞争 力，为全体股东创造价值。 六、对外投资的风险分析 本次投资大成汇彩基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可 能面临较长的投资回收期。此外，投资过程中也可能受到宏观经济、行业周期、 合伙企业的经营水平等多种因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风 险。公司将及时了解大成汇彩基金的运作情况，督促防范投资风险，保证公司投 资安全性，维护公司股东特别是中小投资者利益。 特此公告。 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会 2019年9月6日 ·备查文件 （一）《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与北京联信汇业投资管理 有限公司之大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙）份额转让协议》、《上 海大众公用事业（集团）股份有限公司与上海天赪投资管理有限公司之大成汇彩 （深圳）实业合伙企业（有限合伙）份额转让协议》、《大成汇彩（深圳）实业 合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》； （二）董事长、总经理办公会议决议； （三）大成汇彩基金2018年度财务报表审计报告。 中财网 (责任编辑：admin) |