麦克奥迪:公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
时间:2019-11-15 02:44 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:麦克奥迪:关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2019-053 关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权 拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让意向协议》 仅为意向性文件，交易双方是否签署正式股份转让协议尚存在不确定性。 2、本次交易待交易双方签署正式股份转让协议后，尚须经有权国资监管部 门审批，及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述 批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结 果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 3、本次交易之转让方麦迪控股、香港协励行分别系公司董事陈沛欣、董事 长杨泽声控制的企业，本次股份转让事项尚需公司股东大会审议豁免陈沛欣、杨 泽声的股份限售承诺。如公司股东大会未能审议通过豁免陈沛欣、杨泽声股份限 售承诺的相关议案，则本次交易将终止。 4、公司将持续关注本次交易的后续进展，若本次交易能够得以落实执行， 将导致公司控股股东、实际控制人的变更。本次股份变动后续事宜，公司将根据 进展情况及时履行信息披露义务。 一、概述 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”、“麦克奥迪”）于 2019年11月14日收到公司控股股东Motic Holdings Co. Limited（麦克奥迪控 股有限公司， 以下简称“麦迪控股”）、股东Speed Fair Company Limited（香 港协励行有限公司， 以下简称“香港协励行”）的通知，2019年11月14日， 麦迪控股、香港协励行与建投华科投资股份有限公司（以下简称“建投华科”） 签署了《股份转让意向协议》，麦迪控股、香港协励行拟将其持有的麦克奥迪合 计28%的股份转让给建投华科。 本次股份转让过户完成后，建投华科将持有公司28%的股份，麦迪控股将 持有公司23.31%的股份，建投华科将成为公司的控股股东，公司控制权将发生 变更。 二、《股份转让意向协议》签署双方基本情况 （一）转让方： 转让方一：Motic Holdings Co. Limited(麦克奥迪控股有限公司) 公司编号： 39529388 注册地址： FLAT/RM 1201 12/F HONG MAN INDUSTRIAL CENTRE 2 HONG MAN STREET CHAI WAN HK 授权代表： 陈沛欣 转让方二：Speed Fair Company Limited(香港协励行有限公司) 公司编号： 07786679 注册地址： FLAT/RM 1201 12/F HONG MAN INDUSTRIAL CENTRE 2 HONG MAN STREET CHAI WAN HK 授权代表： 杨泽声 截至本公告披露日，麦迪控股持有麦克奥迪208,762,140股股份（占麦克奥 迪总股本的40.9206%）， 香港协励行持有麦克奥迪123,220,204股股份（占麦 克奥迪总股本的24.1531%），陈沛欣持有麦迪控股97.8849%股份，通过Speed Fair Investment Limited持有香港协励行14.2857%股份，为公司实际控制人。 （二）受让方： 建投华科投资股份有限公司 统一社会信用代码：91110108102110200L 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座14层 法定代表人：肖笠 三、《股份转让意向协议》主要内容 （一）股份转让及对价 1、麦迪控股、香港协励行同意以协议转让方式出售并且建投华科同意购买 合计142,845,734股麦克奥迪股份（“目标股份”）, 包括其现有和将来附着于目 标股份的全部权利和义务（“本次交易”）。参照麦克奥迪2019年11月13日的 收盘价(每股6.89元), 各方同意目标股份转让价格为7.5元/股。本次交易的具体 情况如下: 序号 转让方 受让方 转让股份数(股) 股份比例 转让对价(元) 1 麦迪控股 建投华科 89,826,407 17.61% 673,698,052.5 2 香港协励行 53,019,327 10.39% 397,644,952.5 合计 142,845,734 28.00% 1,071,343,005 2、在目标股份完成转让的同时, 麦迪控股、香港协励行应当采取表决权放 弃、公开承诺以及法律所允许的其他途径等多种方式协助建投华科成为麦克奥迪 的实际控制人。 3、各方同意签署本意向协议后, 建投华科对拟转让股份的相关情况开展相 应尽职调查, 麦迪控股、香港协励行及麦克奥迪配合建投华科的尽职调查工作。 建投华科应于本意向协议生效之日起60个自然日完成全部尽职调查并决定是否 继续实施本次交易。经双方书面同意, 可以延长上述尽职调查期限。建投华科应 当在上述尽职调查期限届满之日前书面通知麦迪控股、香港协励行是否继续交易。 建投华科决定终止交易的, 经书面通知麦迪控股、香港协励行，本意向协议自动 终止。建投华科在上述期限届满之日前未书面通知麦迪控股、香港协励行继续交 易的, 本意向协议自动终止, 但双方书面同意继续交易的除外。 4、建投华科有权在尽职调查的结果基础上就相关条款是否进行调整与麦迪 控股、香港协励行展开谈判, 建投华科不承担任何违约责任。如谈判不成, 在建 投华科或麦迪控股、香港协励行书面通知对方后可以终止本次交易, 双方互不承 担任何违约责任。 5、在满足上述条件的前提下，建投华科尽职调查完成后, 各方遵循本意向 协议的交易条款的前提下签署正式股份转让协议。但正式股份转让协议签署后， 若后续本次交易因包括但不限于未通过建投华科须履行的内外部审批程序等原 因无法达到生效条件的, 则麦迪控股、香港协励行或建投华科有权通知对方终止 本次交易, 且双方互不承担任何违约责任。 6、若麦克奥迪股东大会未通过关于豁免陈沛欣先生和杨泽声先生股份限售 承诺的议案, 麦迪控股、香港协励行有权通知建投华科终止本次交易, 麦迪控股、 香港协励行不承担任何违约责任。 四、其他事项 1、本次《股份转让意向协议》仅为意向性文件，交易双方是否签署正式股 份转让协议尚存在不确定性；双方就交易方案尚需进一步协商洽谈，交易须经有 权国资监管部门及相关审核部门批准，最终能否顺利实施仍存在不确定性。 2、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《股份转让意向协议》。 特此公告。 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 董事会 2019年11月15日 中财网 (责任编辑：admin) |