奥迪威:红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股票发行合法合规性意见
时间:2019-12-27 12:40 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
奥迪威:红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股票发行合法合规性意见
时间：2019年12月26日 20:25:36 中财网
红塔证券股份有限公司 关于广东奥迪威传感科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 红塔VI标准版 （住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号） 2019 年 12 月 目录 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 .. .. 3 二、关于公司治理规范性的意见 .. .. .. 4 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管 要求的意见 .. .. 4 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 .. .. 5 五、关于公司募集资金内部控制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和 信息披露义务履行情况的意见 .. .. .. 6 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 .. 8 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 .. .. 8 八、关于本次股票发行 对象是否符合投资者适当性要求的意见 .. 9 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 .. .. 11 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 .. .. 13 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 .. 14 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 .. 14 十三、主办券商认为应当发表的其他意见 .. .. 14 十四、对本次股票发行的结论性意见 .. .. .. 15 红塔 证券股份有限公司（以下简称“ 红塔 证券”）作为 广东奥迪威传感科技 股份有限公司 (以下简称“ 奥迪威 ”、“发行人”或“公司” )股票发行备案的主办 券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“ 《 证券法 》 ”）、《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 “《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 (以下简称“《业 务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投 资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细 则（试行）》（以下简称“《股票发行业务 细 则》”）、《全国中小企业股份转让系统 股 票 发行业务指南》（以下简称“《 股票发行 业务指南》”）、《关于挂牌公司股票发 行有关事项的实施细则》 （ （以下简称“《 实施细则 》”） ） 、 《非上市公众公司监管指 引第 3 号 —— 章程必备条款》 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 —— 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》 以及 《挂牌公司 股票发行常见问答（三） —— 募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂 牌公司融资》 等有关规定，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核査， 核查结果如下： 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象 发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定 对象发行股票两种情形。”；第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中 国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符 合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东为 275 名，其中包括自然人股东 215 名、法人股东 36 名、基金、理财产品共 24 名；公司本次发行后股东为 286 名，其中包括自然人 股东 226 名、法人股东 36 名、基金、理财产品共 24 名。本次股票发行后，股东 人数累计超过 200 人。 公司本次定 向发行前后股东人数均超过 200 人，不符合中国证监会豁免核准 条件。公司根据上述规定向中国证监会申请核准本次股票发行，并递交了相关材 料。 2019 年 2 月 28 日，中国证监会核发《关于核准 广东奥迪威传感科技股份 有 限公司定向发行股票的批复》（证监许可 [2019]277 号），核准公司定向发行不超 过 1,000 万股新股 ， 该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 综上，主办券商认为， 奥迪威 本次股票发行前后股东人数均超过 200 人，不 符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依 据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号 — — 章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度， 明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审 议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司 章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照 相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能 够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务 资料的真实、合法、完整。 自挂 牌以来，公司不存在实际 控制人 及其关联方占用 资金的情况。 综上， 红塔证券 认为， 奥迪威 制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公 司监管指引第 3 号 — — 章 程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公 司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够 保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、 决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定 ； 挂牌 期间 ， 公司不存在实际 控制人 及其关联方占用资金的情况。 公司不存在违反《管理办法》 第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 根据《实施细则》的规定：“挂牌公司在本次股票发行 的新增股份登记完成 前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。” 公司前次股票发行于 2016 年 8 月 12 日完成，本次股票发行董事会于 2018 年 12 月 10 日召开。除已完成的股票发行及本次股票发行外，公司未进行其他股 票发行。 综上， 红塔证券 认为，公司本次股票发行符合连续发行监管要求。 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 奥迪威 在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露规则》规范履行信息披 露义务，不存在因信息披 露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限责任 公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 的情形。 公司 本次股票发行严格按照《股票发行业务 细 则》、《股票发行业务指南》等 规定履行了信息披露义务 ： 公司于 2018 年 12 月 10 日召开 第二届董事会第九次会议 、 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于认定公司核心员工》 议 案、 《关于 》 议案、 《关于签署附生效条件的股票认购协议》 议案、 《关于修改公司章程》议案、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票 发行相关事宜》议案 、 《关于设立募集资金专项账户并签订 》议案 ，并分别于 2018 年 12 月 12 日、 2019 年 1 月 2 日 通过股转系统信息 披露平台 披露了《 第二届董事会第九次会议决议公告 （更正后） 》（公告编号： 2018- 058）、《 2018 年第一次临时股东大会决议公告 （更正后） 》 （公告编号： 2018-064）。 2018 年 12 月 24 日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行方 案（修订版）》（公告编号： 2018-061）。 2019 年 2 月 20 日，公司 通过股转系统信息披露平台披露了 《 关于定向发行 股票收到 的公告 》（公告编号： 2019-002）。 2019 年 3 月 8 日，公司 通过股转系统信息披露平台披露了 《 关于定向发行 股票取得中国证监会核准批复的公告 》（公告编号： 2019-007） 、《 北京市君合（广 州）律师事务所关于广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行股票的法律意 见 》、《 红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行普 通股之推荐工作报告 》和《 定向发行说明书 》 。 2019 年 12 月 11 日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认 购公告》（公告编号： 2019-038） ，缴款期限为 2019 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 18 日 15 点止。 2019 年 12 月 20 日，公司 通过股转系统信息披露平台披露了 《股票发行认 购结果公告》（公告编号： 2019-040）。 综上， 红塔证券 认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了 信息披露义务。 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次 募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 （一）公司募集资金内部控制度 根据《实施细则》第三章第九条的规定，“挂牌公司应当建立募集资金存储、 使用、监管和责任追究的内部控制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求。” 2017 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于修订 的议案》 ， 明确了募集资金存储、使 用、监管和责任追究 的内部控制度 ，以及募集资金使用的分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露要求 。 （ 二 ）本次股票发行募集资金的管理及信息披露义务履行情况 根据《实施细则》第十条“挂牌公 司募集资金应当存放于募集资金专项账户， 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募 集资金的商业银行签订三方监管协议。” 公司于 2018 年 12 月 10 日召开 第二届董事会第九次会议 、 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于设立募集资金专项账户 并签订 》议案 ，并分别于 2018 年 12 月 12 日、 2019 年 1 月 2 日通过股转系统信息披露平台披露了《第二届董事会第九次会议决议公告 （更正后）》（公告编号： 2018-058）、《 2018 年第一次临时股 东大会决议公告（更 正后）》（公告编号： 2018-064） 。 公司为本次股票发行设立了募集资金专项账户（开户行为： 中国银行广州番 禺支行 ，账号为： 636672636961） ， 并与主办券商 红塔证券 、募集资金专项账户 开户行 中国银行广州番禺支行 签订了《募集资金三方监管协议》。 2019 年 12 月 11 日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认 购公告》（公告编号： 2019-038），缴款期限为 2019 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 18 日 15 点止。 截至 缴款截止日 ， 本次股票发行 实际认购对象为 17 名， 公司实际收到认购 款 为 323.175 万元。 2019 年 12 月 20 日，公司通过股转系统信息披露平台披露了 《股票发行认购结果公告》（公告编号： 2019-040）。 （ 三 ）前一次股票发行募集资金的管理及信息披露义务履行情况 公司 于 2016 年 6 月 4 日 召开 第一届董事会第十四次会议，于 2016 年 6 月 21 日召开 2016 年度第一次临时股东大会 ，审议通过《关于认定公司核心员工的 议案》、《关于 的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议 的议案》、 《关于修改公司章程的议案》 等议案 ， 规定公司向核心员工定向发行股 票 66 万股，发行价格为 人民币 10.50 元 /股，募集资金总额 693.00 万元，主要用 于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目 ，上述会议决议 公告 分别于 2016 年 6 月 6 日、 2019 年 6 月 22 日通过股转系统信息披露平台披露 ， 公告编号 分别为 ： 2016-026 和 2016-032。 2016 年 6 月 22 日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票发行认购 公告》（公告编号： 2016-033），缴款期限为 2016 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 27 日 17 点止。 截至 2016 年 6 月 27 日，公司收到募集资金 693.00 万元，缴存于中国银行 广州番禺支行（银行账号为 654857745841）。上述募集资金经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字 [2016]第 410553 号《验资报告》。 本 次股票发行于 2016 年 7 月 29 日取得全国中小企业股份转让系统同意（股转系统 函 [2016]6322 号）。 2016 年 8 月 9 日， 公司通过股转系统信息披露平台披露了 《 股票发行情况 报告书 》 （公告编号： 2016-048） 、《 股票发行法律意见书 》 （公告编号： 2016-049） 、 《 主办券商关于股票发行合法合规性意见 》 （公告编号： 2016-050） 、《 关于股票发 行新增股份挂牌并公开转让公告 》 （公告编号： 2016-051） 。 根据《关于发布 的通知》的规定，公司已在中国 银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为 632767739979）， 并将尚未使用完毕的第三次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。 截至 2018 年 9 月 30 日，该次股票定向发行募集资金均用于升级公司产品、 拓展公司业务及市场，募集资金已全部使用完毕。 以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况： 项目 金额（元） 募集资金总额 6,930,000.00 利息收入 95,310.44 减：累计使用募集资金额（含手续费） 7,025,310.44 其中： 2017 年度已使用金额 7,024,285.13 2018 年 1-9 月 已使用金额 1,025.31 尚未使用的募集资金额 0.00 其中，使用募集资金额明细 : 单位：元 2017 年度已使用金额 2018 年 1-9 月已使用金额 产品及技术升级 741,830.00 - 业务布局及市场拓展 6,281,681.29 945.31 手续费 773.84 80.00 合计 7,024,285.13 1,025.24 公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司 经营状况进一步提升 。 综上所述，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内部控制度，并已依 据全国股转系统的规定管理本次股票发行募集资金及前一次股票发行募集资金， 并已履行信息披露义务。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象 的意见 经查询 全国法院被执行人信息查询平台（ ）、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（ ） 、 信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn）， 未发现 公司 及其 控股子公司（ 广 州奥迪威传感应用 科技有限公司 、肇庆奥迪威传感科技有限公司 ）、实际控制人 （ 张曙光、黄海涛 ）、董监高、本次股票发行对象存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情形。 综上，主办券商认为，公司及相关主体和 本次 股票发行对象不 存在 属 于失信 联合惩戒对象 的情形 。 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《公司章程》规定， 公司增发新股，公司原股东无优先认购权 。因此， 本次股票发行中，现有股东无优先认购权。 综上，主办券商认为， 不涉及现有股东优先认购的情形 。 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 本次股票发行对象为公司在册股东、公司董事、高管和核心员工，符合《管 理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致 股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票 两种情形。 前 款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资 者合计不得超过 35 名。” （一）发行对象基本情况 奥迪威本次股票发行最终认购对象 有 17 名， 包括在册股东 6 名，新增股东 11 名，基本情况如下： 张曙光，男， 1967 年 5 月出生，身份证号码： 62010219670506****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、实际控制人、董事长、总经理 ，证券 账户： 0123003026。 李磊，男， 1978 年 5 月出生，身份证号码： 41022219780504****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司财务负责人，证券账户为： 0102886786。 梁美怡，女， 1976 年 10 月出生，身份证号码： 44010619761023****，中国 国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、副总经理、董事会秘书 ，证券账户： 0181209093。 郭州生，男， 1971 年 7 月出生，身份证号码： 44010519710711****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司在册股东 ，证券账户： 0171096951。 张亚敏，男， 1976 年 2 月出生，身份证号码： 36040219760205****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户为： 0170189335。 蔡旭蔚，男， 1969 年 9 月出生，身份证号码： 44080319690925****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户为： 2500133091。 刘佳良，男， 1988 年 8 月出生，身份证号码： 42900619880818****，中国 国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户为： 0220558913。 唐浩，女， 1986 年 8 月出生，身份证号码： 43022119860803****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司在册股东 ，证券账户： 0205713110。 周尚超，男， 1984 年 2 月出生，身份证号码： 44018119840220****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户： 0276319855。 孙立，男， 1980 年 8 月出生，身份证号码： 42112619800820****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心 员工 ，尚未设立证券账户 。 郭乔，女， 1986 年 9 月出生，身份证号码： 62012219860917****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户： 0276320503。 张喆斯，男， 1988 年 4 月出生，身份证号码： 33048119880416****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户： 0142724141。 梁伟培，男， 1986 年 8 月出生，身份证号码： 44078419860811****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户： 0276321496。 汪洪亮，男， 1982 年 3 月出生，身份证号码： 22240119820315****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司在册股东 ，证券账户： 0205792634。 于洪涛，男， 1986 年 11 月出生，身份证号码： 22050219861128****，中国 国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，证券账户： 1280681247。 毛昌苗，男， 1986 年 6 月出生，身份证号码： 35072119860625****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司核心员工 ，尚未设立证券账户 。 许远景，男， 1974 年 8 月出生，身份证号码： 44023319740818****，中国 籍，无境外永久居留权，系公司在册股东 ，证券账户： 0205793088。 （ 二 ）本次股票发行的核心员工认定程序 经核查， 本次股票发行的核心员工认定程序为：公司于 2018 年 12 月 10 日 召开第二届董事会第九次会议， 于 2018 年 12 月 10 日召开第二届 监 事会第 六 次 会议 ， 于 2018 年 12 月 11 日召开 2018 年第一次职工代表大会，于 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工》 的议案， 符合 《管理办法》第三十九条规定， “核心员工的认定， 应当由公司董 事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大 会审议批准。” （ 三 ）关于本次股票发行的发行对象中私募投资基金管理人登记及私募投 资基金备案情况的意见 经核查，本次股票发行中的发行对象均为自然人，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （ 四 ） 关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 根据《股票认购协议》、《验资报告》，本次股票发行对象不存在为他人代持 股份或委托他人代持股份的利益安排。 （ 五 ）关于本次股票发行的发行对象是否存在持股平台的意见 本次股票发行的 17 名发行对象均为自然人，不存在单纯以认购股份而设立 且不具有实际经营业务的持股平台。 综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转 让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一） 公司于 2018 年 12 月 7 日发出召开第二届董事会第 九 次会议的通知， 并于 2018 年 12 月 10 日在公司会议室召开会议。公司现有董事 9 人，出席 和授 权出席 董事 9 人，符合《公司法》《公司章程》的规定，审议通过股 票发行的相 关议案， 其中关联董事张曙光、黄海涛回避了《关于 》议案、 《关 于签署附生效条件的股票认购协议》议案 、 《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜》 议案的表决 。 （二） 公司于 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第 一 次临时股东大会，本次会 议出席股东为 12 名，代表股份 32,977,320 股 ，占公司股份总数的 30.21%， 符合 《公司法》《公司章程》的规定，股东大会审议通过股票发行的相关议案， 其中 关联股东回避了 《关于认定公司核心员工》议案 的表决， 关联 股东 张曙光、黄海 涛 、 梁美怡、秦小勇、林共、郭州生 回避了《关于 》议案、《关 于签署附生效条件的股票认购协议》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股票发行相关事宜》议案的表决 。 （三） 公司于 2019 年 12 月 11 日通过股转系统信息披露平台披露了《股票 发行认购公告》，投资者应于 2019 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 18 日 15:00 缴 纳认购资金。 （四） 2019 年 12 月 20 日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票 发行认购结果公告》（公告编号 2019-040），确认最终认购结果如下： 序 号 姓名 认股价格 （元 /股） 认购股份数 （ 万 股） 认购金额 （ 万 元） 认购方式 身份 1 张曙光 4.65 20.00 93.000 现金 在册股东、 实际控制 人、 董事长、总经理 2 张亚敏 4.65 8.00 37.200 现金 核心员工 3 梁美怡 4.65 7.00 32.550 现金 在册股东、副总经 理、董事会秘书 4 李磊 4.65 6.00 27.900 现金 财务负责人 5 刘佳良 4.65 5.00 23.250 现金 核心员工 6 唐浩 4.65 3.00 13.950 现金 在册股东 7 周尚超 4.65 3.00 13.950 现金 核心员工 8 郭乔 4.65 3.00 13.950 现金 核心员工 9 张喆斯 4.65 3.00 13.950 现金 核心员工 10 蔡旭蔚 4.65 3.00 13.950 现金 核心员工 11 梁伟培 4.65 2.00 9.300 现金 核心员工 12 毛昌苗 4.65 2.00 9.300 现金 核心员工 13 郭州生 4.65 1.00 4.650 现金 在册股东 14 孙立 4.65 1.00 4.650 现金 核心员工 15 于洪涛 4.65 1.00 4.650 现金 核心员工 16 汪洪亮 4.65 1.00 4.650 现金 在册股东 17 许远景 4.65 0.50 2.325 现金 在册股东 合计 69.50 323.175 认购人黄超、刘林富因个人原因已离职，放弃认购；李洁灵、孙立、韩金锋 等认购人因个人原因，虽与公司签署了《股票认购协议》，但在规定认购时间内 未缴款或未足额缴款，根据《股票认购协议》的约定，未缴款或未足额缴款的部 分均视为放弃认购 。除上述情况外，其余认购人均已足额缴纳了认购资金并在规 定缴款时间内汇入公司指定缴款账户 。 综上，主办券商认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国 家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本次发行尚 需向全国股份转让系统公司履行备案程序 ， 发行认购对象的股票认购款经具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所验资 （ 验资报告编号： 信会师报字 [2019]第 ZC10570 号 ） 确认 均已缴纳，本次发行结果合法有效。 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 （ 一 ） 本次 发行定价过程的合法合规性 本次股票发行的价格为每股人民币 4.65 元。 2018 年 12 月 10 日，公司召开 了第二届董事会第 九 次会议，会议审议通过了包括发行价格在内的《关于 》 议案 ，并一致同意将该议案提交股东大会审议。 2018 年 12 月 26 日， 公司召开 2018 年第 一 次临时股东大会，该股票发行方案经股东大会有表决权股 份总数的 100%通过。 本次发行的定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 （二）本次定价发行的合理性 公司本次股票发行的价格为每股 4.65 元，高于 2018 年 12 月 7 日前 20 个交 易日均价 4.60 元。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的每股净资产为 4.11 元，基本每股收 益为 0.24 元，按 2017 年每股收益计算，本次发行价格市盈率为 19.38 倍；截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的每股净资产为 4.34 元，基本每股收益为 0.28 元，按 2018 年前三季度均值计算每股收益（ 0.28÷ 3× 4），本次发行价格市盈率 为 12.46 倍。 本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈 率及自愿锁定期等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定，本次股 票发行价格具有公允性和合理性。 （三）本次发行是否存在 股份支付的情形 本次股票发行对象 17 名，包括在册自然人股东 6 名 ， 新增自然人投资者 11 人 ， 募集资金主要用于 购买生产及研发设备 ， 不存在以获取职工、其他方服务或 以激励为目的情形，故不存在股份支付的情形。 综上，主办券商认为， 奥迪威 本次股票发行的定价过程合法合规、定价合理、 不存在股份支付的情形。 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合 法合规的意见 经核查，《股份认购 协议 》的 协议 当事人主体资格均合法有效，当事人意思 表示真实，自愿，且 协议 内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益， 其协议合法有效。《股份认购 协议 》对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、 生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股份 认购 协议 》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金 方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。本次股票发行不存在业绩 承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权、估值调整等 特殊条款，亦不存在公司与认购对象签署特殊协议的情况。 综上，主办券商认为， 奥迪威 本次发行认购协议中不存在 《 挂牌公 司股票发 行常见问题解答（三） —— 募 集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌 公司融资 》和 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四） —— 特殊投资条款 》所称 的特殊条款。 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意 见 根据《股票发行方案》、《股票认购协议》，本次股票发行的新增股份登记在 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。 为了保障公司股权结构的稳定性，本次发行对象承诺就本次股票发行中认购 的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满 12 个月解除限售新增个人股 数的 30%，持股满 24 个月解除限售新增个人股数 的 30%，持股满 36 个月解除 限售新增个人股数的 40%。发行对象为公司董事、监事或高级管理人员的，按照 《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。 综上，主办券商认为，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份 转让系统相关业务规则的规定以及相关认购 协议 的约定。 十三、主办券商认为应当发表的其他意见 主办券商在本次 奥迪威 股票定向发行财务顾问业务中，不存在各类直接或间 接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合中国证监 会【 2018】第 22 号公告《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的规定。 经主办券商核查， 奥迪威 在本次股票定向发行过程中，聘请的中介机构为 红 塔证券 股份有限公司、 北京市君合（广州） 律师事务所和 立信 会计师事务所（特 殊普通合伙），相关聘请行为合法合规。除上述三家中介机构外， 奥迪威 不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十四、对本次股票发行的结论性意见 综上， 红塔证券 认为： 奥迪威 本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《业务规则》、《股票发行业务 细 则》、《投资者适当性管理办法》等有关 法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。 （以下无正文） 中财网 (责任编辑：admin) |